新《公司法》的出臺受到了很多老板的關注，市監君在后臺看到，大家提出了一些疑問

比如↓

“注冊資本五年內繳足的新規針對的是哪類公司？”

“應該在什么時間點前完成繳納？”

“要不要減資？如何減資？”

今天市監君就針對這些問題，給大家解答一下，話不多說，咱們一起往下看吧

▼

Q1、五年內實繳對象是新《公司法》施行后新注冊的公司還是所有存量公司？

答：根據新《公司法》第四十七條的規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

因此，要在五年內完成實繳的是“有限責任公司”，“股份有限公司”應當在公司成立前就完成實繳。

此外，新《公司法》第二百六十六條明確“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內”。

意思就是說，以前注冊的有限責任公司也得實繳。不過，為減少對絕大多數正常經營的存量公司影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等復雜情形，將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新《公司法》規定的期限以內。具體實施辦法由國務院另行制定。

對于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不適用五年認繳期限規定。

Q2、五年內完成實繳，是從什么時候開始算起？公司該做什么？

答：對于今年7月1日新《公司法》施行后登記設立的有限責任公司，出資期限為自公司成立之日起算五年，公司營業執照的核發日期即為公司成立日期。對于新《公司法》施行前已登記設立的有限責任公司，出資期限等事宜需國務院另行制定具體實施辦法進行明確。

新《公司法》第三十二條規定“注冊資本”是登記事項，第四十條第（一）項規定“有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數”應當由公司通過國家企業信用信息公示系統公示。公司注冊資本由公司根據經營需要和股東出資能力自主確定，公司應當確保公示信息真實、準確、完整。

Q3、實繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

答：一次性或分期繳納均可以，只要符合自有限責任公司成立之日起五年內實繳到位的期限要求即可。

Q4、五年內（或過渡期屆滿前）如果沒有實繳到位，會有什么后果？

答：將會受到處罰。新《公司法》第二百五十二條明確“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

Q5、新《公司法》中提到的“出資期限、出資額明顯異常”的標準是什么？

答：根據新《公司法》第二百六十六條的規定，對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。

出資期限、出資額是否異常的具體標準由國務院規定，目前暫未發布。

下一步，在國務院制定具體實施辦法時，將深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額。

Q6、如何進行減資？

答：如果出資期限、出資額明顯異常，可以通過減資的方式，將注冊資本總額降到能夠承受的范圍內后，再進行實繳。

減少注冊資本，要先在深圳市市場監督管理局官網發布減資公告，公示企業減資的信息。公示滿45天后，可在深圳市市場監督管理局官網上預約申請辦理減資登記，帶齊材料到線下窗口辦理。1月底前，市市場監管局還將實現減資業務全流程網上辦理。

減少注冊資本所需材料：

（1）法定代表人簽署的《企業變更（備案）登記申請書》；

（2）經辦人身份證明；

（3）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（4）修改后的公司章程（由股東簽署，加蓋公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人簽署，加蓋公章）；

（5）減資公告（公告之日起45日后方可申請辦理減資登記）及公司債務清償或債務擔保情況的說明。

減資不用操之過急，可等國務院具體規定出臺后，再考慮接下來如何操作。

Q7、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業需要實繳嗎？

答：新《公司法》規范的是公司認繳出資行為，個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業等暫時不受影響。

市監君在此提醒廣大經營主體應按照新《公司法》的要求依法依規、理性出資，共同維護良好的市場經濟秩序。

此外還有一點，市監君也要強調一下，各位老板辦理商事登記業務時應通過合法、正規的渠道辦理，要警惕不法中介誘導與詐騙！千萬別花了冤枉錢，還沒辦成事！

如發現相關違法行為線索，請及時撥打12345、12315熱線進行舉報，或向公安機關報案！